Inhaltsverzeichnis
Das Wichtigste in Kürze
- Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Vor Anmeldung muss die Hälfte eingezahlt sein, je Anteil mindestens 25 Prozent.
- Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung (§ 2 GmbHG). Erst mit Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person.
- Gründungsdauer in Nürnberg: drei bis sechs Wochen. Nebenkosten ohne Stammkapital: rund 1.300 bis 3.200 Euro.
- Die UG (haftungsbeschränkt) erlaubt den Einstieg ab einem Euro Stammkapital, muss aber 25 Prozent des Jahresgewinns bis zum Erreichen der 25.000 Euro thesaurieren.
Die GmbH ist die meistgewählte Rechtsform für mittelständische Unternehmen in Deutschland. Sie schützt das Privatvermögen der Gesellschafter und bietet Flexibilität bei der Gestaltung von Geschäftsführung und Beteiligungsverhältnissen. Der Weg bis zur Eintragung im Handelsregister folgt einem klar geregelten Ablauf.
Grundlagen: Was eine GmbH ausmacht
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft. Sie haftet als eigenständige juristische Person mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nur mit der Höhe ihrer Einlage. Dieser Haftungsschutz ist der zentrale Vorteil gegenüber der Einzelunternehmung oder der GbR.
Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens fünfundzwanzigtausend Euro betragen. Der Nennbetrag jedes Geschäftsanteils muss auf volle Euro lauten.
GmbH-Gesetz, § 5 StammkapitalNürnberg bietet als Wirtschaftsstandort kurze Wege zum Amtsgericht Nürnberg als Registergericht, zu den ortsansässigen Notaren und zur IHK Nürnberg für Mittelfranken. Die Metropolregion mit ihrer industriellen Prägung eignet sich für Gründungen in Maschinenbau, IT, Handel und Dienstleistung.
Gründung Schritt für Schritt
1. Gesellschaftsvertrag entwerfen. Der Vertrag regelt Firmenname, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Gesellschafter und Geschäftsführung. Bei Ein-Personen-Gründungen oder Standardfällen bis drei Gesellschafter mit Bareinlage kann das Musterprotokoll genutzt werden. Bei individueller Gestaltung entsteht eine Satzung nach Bedarf.
2. Notarielle Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag muss nach § 2 GmbHG notariell beurkundet werden. Alle Gesellschafter unterzeichnen vor dem Notar. Im selben Termin werden in der Regel die Geschäftsführer bestellt und die Gesellschafterliste aufgenommen.
Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form. Er ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
GmbH-Gesetz, § 2 Form des Gesellschaftsvertrages3. Geschäftskonto und Kapitaleinzahlung. Nach der Beurkundung wird ein Geschäftskonto auf den Namen der Vor-GmbH eröffnet. Mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also 12.500 Euro, ist vor der Handelsregisteranmeldung einzuzahlen. Die Bank stellt eine Einzahlungsbescheinigung aus.
4. Anmeldung zum Handelsregister. Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch beim Amtsgericht Nürnberg ein. Mit eingereicht werden Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste, Bestellung der Geschäftsführer und Einzahlungsnachweis.
Die Gesellschaft ist bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung müssen die in § 8 GmbHG bezeichneten Unterlagen beigefügt sein.
GmbH-Gesetz, § 7 Anmeldung der Gesellschaft5. Gewerbeanmeldung und Finanzamt. Nach Eintragung erfolgt die Gewerbeanmeldung bei der Stadt Nürnberg. Das Finanzamt vergibt die Steuernummer und die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Die Anmeldung bei der IHK Nürnberg ist automatisch mit der Gewerbeanmeldung verbunden.
Kosten der GmbH-Gründung
Die Gründungskosten setzen sich aus Notarkosten, Gerichtskosten und ggf. Anwaltskosten zusammen. Die Notarkosten richten sich nach dem GNotKG und dem Geschäftswert.
Gründungsdauer: drei bis sechs Wochen
Rechnen Sie vom Notartermin bis zur Eintragung im Handelsregister mit drei bis sechs Wochen. Die Dauer hängt von der Auslastung des Amtsgerichts Nürnberg und der Vollständigkeit der Unterlagen ab.
Richtwerte für eine Bargründung mit 25.000 Euro Stammkapital: Notarkosten 300 bis 500 Euro, Handelsregistergebühr 150 Euro, Bekanntmachung 50 Euro, Gewerbeanmeldung 15 bis 65 Euro. Individuelle Satzungen durch einen Anwalt kosten zusätzlich zwischen 800 und 2.500 Euro, je nach Komplexität der Regelungen.
Worauf es im Gesellschaftsvertrag ankommt
Unternehmensgegenstand. Zu eng formuliert erzwingt jede Geschäftserweiterung eine Satzungsänderung. Zu weit formuliert riskiert das Gericht eine Ablehnung. Ziel ist eine konkrete Beschreibung mit ausreichend Spielraum für angrenzende Tätigkeiten.
Geschäftsführung. Einzelvertretungsbefugnis oder Gesamtvertretung, Befreiung von § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot), Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafterversammlung für Grundlagengeschäfte. Diese Regelungen beeinflussen später die Handlungsfähigkeit und die Kontrolle durch die Gesellschafter.
Gesellschafterwechsel. Vorkaufsrechte, Andienungspflichten und Bewertungsklauseln für Geschäftsanteile verhindern, dass Anteile an unerwünschte Dritte fallen. Bei Mehrpersonengesellschaften sind Einziehungsregelungen für den Fall von Insolvenz, Tod oder Pfändung wichtig.
Gewinnverteilung. Gesetzlicher Regelfall ist die Verteilung nach Anteilsquote (§ 29 GmbHG). Abweichende Regelungen, etwa zur Berücksichtigung von Geschäftsführertätigkeit oder Sacheinlagen, müssen im Vertrag festgelegt werden.
UG oder GmbH: Welche Rechtsform passt?
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH mit reduziertem Stammkapital ab einem Euro. Sie ist verpflichtet, 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Dann kann sie in eine GmbH umgewandelt werden.
Im Geschäftsverkehr wird die UG von Banken und Geschäftspartnern oft skeptischer bewertet als die GmbH. Bei Kreditvergaben werden regelmäßig persönliche Bürgschaften der Gesellschafter verlangt, was den Haftungsschutz in der Praxis aufweicht. Für kapitalintensive Vorhaben oder B2B-Geschäft ist die GmbH meist die tragfähigere Wahl.
Holdingstruktur bei mehreren Geschäftsbereichen
Bei zwei oder mehr Geschäftsfeldern lohnt die Prüfung einer Holdingstruktur. Eine Mutter-GmbH hält Anteile an operativen Tochtergesellschaften. Das ermöglicht steueroptimierte Gewinnausschüttungen nach § 8b KStG und erleichtert spätere Teilverkäufe. Bei geplanten M&A-Transaktionen ist die Struktur bereits in der Gründungsphase relevant.
Pflichten nach der Eintragung
Buchführung und Jahresabschluss. Jede GmbH ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Der Jahresabschluss ist innerhalb von zwölf Monaten nach Geschäftsjahresende aufzustellen und zum Bundesanzeiger offenzulegen. Fristverstöße führen zu Ordnungsgeldern.
Kapitalerhaltung. Die Geschäftsführung darf keine Auszahlungen vornehmen, die das Stammkapital unterschreiten (§ 30 GmbHG). Verstöße begründen persönliche Haftung und sind ein Hauptrisiko bei Geschäftsführerhaftung.
Insolvenzantragspflicht. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss die Geschäftsführung ohne schuldhaftes Zögern, spätestens drei Wochen nach Eintritt, Insolvenzantrag stellen. Die Verletzung dieser Pflicht ist strafbar und führt zu Schadensersatzansprüchen der Gläubiger.
Meldepflichten. Änderungen bei Gesellschaftern, Geschäftsführung, Satzung oder Sitz sind dem Handelsregister unverzüglich zu melden. Auch die Gesellschafterliste ist bei jeder Änderung zu aktualisieren und beim Registergericht einzureichen.
Häufige Fragen zur GmbH-Gründung
Wie lange dauert die Gründung bis zur Eintragung?
Vom Notartermin bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen in Nürnberg in der Regel drei bis sechs Wochen. Die Dauer hängt von der Auslastung des Amtsgerichts und der Vollständigkeit der eingereichten Unterlagen ab. Vor Eintragung kann die Gesellschaft als Vor-GmbH bereits geschäftlich tätig werden, haftet jedoch noch uneingeschränkt.
Kann ich eine GmbH allein gründen?
Ja. Die Ein-Personen-GmbH ist seit langem zulässig. Sie benötigen einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag und zahlen das Stammkapital selbst ein. Der Alleingesellschafter kann sich zum Geschäftsführer bestellen. Die Befreiung von § 181 BGB sollte im Vertrag ausdrücklich geregelt werden.
Muss ich das komplette Stammkapital sofort einzahlen?
Nein. Vor der Handelsregisteranmeldung ist mindestens die Hälfte des Stammkapitals einzuzahlen, also 12.500 Euro bei einer Standard-GmbH. Jeder Geschäftsanteil muss zu mindestens 25 Prozent eingezahlt sein. Die restliche Einlage kann später nachgefordert werden.
Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
Das Musterprotokoll ist günstiger und schneller, aber nur bei bis zu drei Gesellschaftern, einem Geschäftsführer und Bargründung zulässig. Für individuelle Regelungen zu Geschäftsführung, Vorkaufsrechten oder Gewinnverteilung ist eine individuelle Satzung erforderlich.
Was kostet die GmbH-Gründung insgesamt?
Ohne Stammkapital fallen rund 1.300 bis 3.200 Euro an: Notarkosten 300 bis 500 Euro, Handelsregister 150 Euro, Bekanntmachung 50 Euro, Gewerbeanmeldung 15 bis 65 Euro. Eine individuelle anwaltliche Satzung erhöht die Kosten um 800 bis 2.500 Euro.
Gesellschafter und Geschäftsführer: Muss das dieselbe Person sein?
Nein. Gesellschafter und Geschäftsführer können verschiedene Personen sein. Fremdgeschäftsführer sind üblich. Der Geschäftsführer muss nicht in Deutschland wohnen, aber geschäftsfähig und nicht wegen bestimmter Delikte vorbestraft sein. Bei Familienunternehmen ist die Trennung oft Teil der Nachfolgeplanung.
Rechtlicher Hinweis: Dieser Artikel bietet eine allgemeine Orientierung und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Jeder Fall ist anders. Für eine konkrete Einschätzung Ihrer Situation vereinbaren Sie ein Beratungsgespräch.